zamówienie na średni bombowiec na dużej wysokości zostało złożone 13 lutego 1940 roku; XB-28 po raz pierwszy oblatano 26 kwietnia 1942 roku. XB-28 bazował na bardzo udanym B-25 Mitchell, ale w miarę rozwoju stał się zupełnie nową konstrukcją, znacznie bardziej przypominającą Martin B-26 Marauder. B-25 i XB-28 były dość podobne; najważniejszą różnicą było to, że bliźniaczy ogon B-25 został zmieniony na pojedynczy ogon w XB-28. Był to jeden z pierwszych samolotów bojowych z kabiną ciśnieniową.,
XB-28 okazał się doskonałą konstrukcją, ze znacznie lepszymi osiągami niż B-25, ale nigdy nie został wprowadzony do produkcji. Bombardowanie na dużej wysokości było znacznie utrudnione przez czynniki takie jak chmury i wiatr, które były częstymi wystąpieniami na Pacyfiku. W tym samym czasie średnie bombowce stawały się znacznie bardziej zdolne na niższych wysokościach. Wzrost osiągów samolotu, który przyszedł z lotu na dużej wysokości, nie był uważany za wystarczający, aby uzasadnić zmianę z bombardowania na małej wysokości.