ordern för en hög höjd medium bombplan lades ut den 13 februari 1940; XB-28 flög först den 26 April 1942. XB-28 baserades på nordamerikanska Aviation ” s mycket framgångsrika B-25 Mitchell, men som det utvecklats blev det en helt ny design, mycket mer påminner om Martin B-26 Marauder. Den övergripande konfigurationen av B-25 och XB-28 var ganska likartad; den viktigaste skillnaden var att B-25: s tvilling svans ändrades till en enda svans på XB-28. Det var bland de första stridsflygplanen med en trycksatt stuga.,
XB-28 visade sig vara en utmärkt design, med betydligt bättre prestanda än B-25, men det sattes aldrig i produktion. Bombningar på hög höjd hindrades avsevärt av faktorer som moln och vind, vilket var frekventa händelser i Stilla havet. Samtidigt blev medelbombare mycket mer kapabla vid lägre höjder. Vinsterna i flygplansprestanda som följde med höghöjdsflygning ansågs inte vara tillräckliga för att motivera byte från låghöjdsbombning.